Существуют следующие виды реорганизации юридических лиц:
Слияние. Создание нового юридического лица на базе имущества двух и более юридических лиц. Эта процедура предполагает ликвидацию сливаемых организаций и регистрацию нового юридического лица, все имущество и кредиторская/дебиторская задолженность переходит правопреемнику.
Преобразование. Изменение организационно-правовой формы организации (например: с ОАО в ООО или ЗАО в ОАО). Может потребоваться для упрощения работы с юридическим лицом или же, наоборот, при росте компании для перевода ее на новый уровень и получения для компании более солидного статуса.
Выделение. Создание на базе имущества компании нового юридического лица. Например, может потребоваться при желании выделить из существующего юридического лица часть имущества и/или кредиторской задолженности. В этом случае образуется новое юридическое лицо на ряду со старым.
Разделение, т.е. разделение компании на два и более юридических лица. Также может быть полезно при желании разделить существующее имущество, кредиторскую или дебиторскую задолженность на несколько Обществ, однако в отличие от реорганизации в форме выделения юридическое лицо прекращает свою деятельность, и все права и обязанности переходят вновь созданным правопреемникам.
Присоединение. Поглощение одной организации другой. При этом присоединяемое общество снимается с учета в налоговой инспекции, а все его права и обязанности переходят к обществу, к которому осуществляется присоединение. Возможно только с одинаковой правовой формой.
Стоит иметь ввиду, что на совершение реорганизации, предполагающей укрупнение хозяйствующих субъектов, требуется предварительное согласие антимонопольного органа (п. 1 ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции», далее — Закон N 135-ФЗ). В частности в случаях, если:
— суммарная стоимость активов по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату превышает 3 млрд руб.; или
— суммарная выручка таких организаций от реализации товаров за календарный год, предшествующий году реорганизации, превышает 6 млрд руб.; или
— одна из участвующих в реорганизации компаний включена в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более чем 35%.
Если реорганизуемые организации не удовлетворяют вышеуказанным критериям, но при этом их суммарная выручка превышает 200 млн руб., то реорганизованная компания должна уведомить о присоединении антимонопольный орган не позднее 45 дней с даты реорганизации (п. 1 ст. 30 Закона N 135-ФЗ).
Перед подачей документов в регистрирующий орган необходимо уведомить налоговые по месту учета организаций по форме сообщения о реорганизации организации (форма N С-09-4) (утверждено Приказом ФНС России от 17.01.2008 N ММ-3-09/11@ «Об утверждении форм сообщений налогоплательщиками сведений, предусмотренных пунктами 2, 3 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации».)
В зависимости от вида реорганизации необходимо совершить различный набор действий. В общем случае для всех видов реорганизации понадобятся учредительные документы всех обществ, участвующих в реорганизации. В частности этапы реорганизации включают в себя:
— подготовка решения/протокола о реорганизации каждого общества, о назначении уполномоченного лица (заявителя) от каждого общества,
— подписание договора, обозначающего условия реорганизации,
— уведомление ИФНС по месту учета каждого общества,
— подача в регистрирующий орган нотариального заявления о реорганизации,
— осуществление необходимых кадровых действий по отношению с трудовыми работниками,
— уведомление кредиторов,
— публикация в «Вестнике государственной регистрации»,
— при необходимости получение согласия антимонопольного органа,
— составление передаточного акта в определенных видах реорганизации,
— подготовка новых учредительных документов,
— подача в регистрирующий орган нотариального заявления о создании общества/ прекращении деятельности общества/ регистрации изменений общества,
— закрытие/открытие банковских счетов.
Стоимость услуг «Центра бизнес-обслуживания» по реорганизации компаний составляет 28 450 р. В стоимость входит разработка документов, подача и получение в регистрирующий орган, консультации.
